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Breathe fängt die Hammond B3-Orgel-Legende Dr. Lonnie Smith während seines 75. Geburtstags im Jazz Standard in NYC im Jahr 2017 ein, in derselben Woche, in der er sein gefeiertes Trio-Album All In My Mind aufnahm. An diesem Abend stand der gute Doktor mit einer erweiterten Besetzung auf der Bühne: Jonathan Kreisberg an der Gitarre, Johnathan Blake am Schlagzeug, John Ellis am Tenorsaxophon, Jason Marshall am Baritonsaxophon, Sean Jones an der Trompete und Robin Eubanks an der Posaune.

Zwei zusätzliche Studiotracks, die das Album eröffnen und abschließen, präsentieren die einzigartige Zusammenarbeit zwischen Doc und Iggy Pop, darunter eine erhabene Coverversion von Donovans Hit "Sunshine Superman" aus dem Jahr 1966.