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Kaum ist Zilly am Strand gelandet, streift sie auch schon die Schwimmflossen über und taucht in die Fluten. Was für eine herrliche Welt tut sich unter Wasser auf! Kater Zingaro ist natürlich wasserscheu. Da hat Zilly eine geniale Idee: Sie schwenkt den Zauberstab, und schon hat sie Zingaro in einen Fisch und sich selbst in einen Krake verwandelt. Jetzt geht das nasse Vergnügen erst richtig los! Doch, oh Schreck, plötzlich schlägt ein Seelöwe Zilly mit seinem Schwanz den Zauberstab aus der Hand. Wie soll sie sich und den Kater nun wieder zurückverwandeln?